證券代碼：600117　    證券簡稱：西寧特鋼　    編號(hào)：臨2022-015

西寧特殊鋼股份有限公司

八屆三十五次董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)八屆三十五次會(huì)議通知于2022年4月18日以書面(郵件)方式向各位董事發(fā)出，會(huì)議如期于4月28日在公司辦公樓401會(huì)議室召開。公司董事會(huì)現(xiàn)有成員9名，現(xiàn)場出席會(huì)議的董事9名。公司監(jiān)事及部分高管人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

本次董事會(huì)以書面表決方式，審議通過以下議案：

（一）審議通過了《2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（二）審議通過了《2021年度履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（三）審議通過了《審計(jì)委員會(huì)2021年度履職報(bào)告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2021年度履職報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（四）審議通過了《2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（五）審議通過了《2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（六）審議通過了《關(guān)于2021年度利潤分配的預(yù)案》。

根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)，公司2021年度合并實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為-1,148,607,270.05元，加上所有者權(quán)益其他內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)-19,926,725.02元及年初未分配利潤-2,018,268,310.95元，可供股東分配的利潤為-3,186,802,306.02元。母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為-738,865,025.39元。

由于公司累計(jì)未分配利潤虧損，結(jié)合公司當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營情況，考慮公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司決定2021年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，不送紅股，公司獨(dú)立董事就此發(fā)表獨(dú)立意見，同意公司2021年度不進(jìn)行利潤分配。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于2021年度擬不進(jìn)行利潤分配的公告》（臨2022-016號(hào)）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（七）審議通過了《2021年年度報(bào)告及摘要》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年年度報(bào)告》及《西寧特殊鋼股份有限公司2021年年度報(bào)告摘要》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（八）審議通過了《2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（九）審議通過了《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2022-017號(hào)）。

本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事張伯影、馬玉成、鐘新宇、王青海、周泳、于斌回避表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十）審議通過了《關(guān)于變更相關(guān)會(huì)計(jì)政策的議案》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于變更相關(guān)會(huì)計(jì)政策的公告》（臨2022-018號(hào)）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十一）審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司章程指引》，對(duì)《公司章程》中部分條款進(jìn)行了修訂。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂<公司章程>的公告》（臨2022-019號(hào)）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十二）審議通過了《關(guān)于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》，對(duì)公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》中部分條款進(jìn)行了修訂。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十三）審議通過了《關(guān)于修訂<獨(dú)立董事工作制度>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，對(duì)公司《獨(dú)立董事工作制度》中部分條款進(jìn)行了修訂。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十四）審議通過了《關(guān)于修訂<內(nèi)幕信息知情人登記管理制度>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，對(duì)公司《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》中部分條款進(jìn)行了修訂。

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表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十五）審議通過了《西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)授權(quán)管理辦法》。

為有效控制公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的工作效率，促進(jìn)公司董事會(huì)及經(jīng)理層依法履職，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》《西寧特殊鋼股份有限公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》等法律法規(guī)及文件要求，結(jié)合公司實(shí)際，制定本辦法。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)授權(quán)管理辦法》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十六）審議通過了《關(guān)于修訂<西寧特殊鋼股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理辦法>的議案》。

結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及公司實(shí)際，對(duì)公司《西寧特殊鋼股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理辦法》中部分條款進(jìn)行了修訂。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理辦法》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（十七）審議通過了《關(guān)于2022年度對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃的議案》。

為進(jìn)一步擴(kuò)大本公司的融資能力，更好地解決公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展中的資金需求問題，同時(shí)支持部分子公司生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，滿足其融資需求，會(huì)議同意關(guān)于2022年度對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃的議案。

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表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（十八）審議通過了《關(guān)于聘請(qǐng)2022年度財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

會(huì)議同意，聘請(qǐng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2022年度財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，期限一年，審計(jì)費(fèi)用145萬元(稅前)。

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表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（十九）審議通過了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》。

會(huì)議同意，經(jīng)過與公司相關(guān)股東單位事先溝通、征求董事候選人本人意愿，并經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，初步意見為公司九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的來源構(gòu)成及人選與八屆董事會(huì)保持不變。鑒于公司現(xiàn)有3名獨(dú)立董事任職期滿6年、且本人均已向公司提出辭職意見，根據(jù)公司提名委員會(huì)提名，公司董事會(huì)同意提名郝正騰先生、郝貝貝先生、姜有生先生為公司獨(dú)立董事候選人。

公司董事會(huì)已按《公司法》和《公司章程》中對(duì)獨(dú)立董事任職資格的有關(guān)規(guī)定，對(duì)上述人員的任職條件逐一進(jìn)行審核。本公司現(xiàn)任獨(dú)立董事對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格、提名程序發(fā)表了肯定的意見。

據(jù)此公司提出九屆董事會(huì)候選人名單如下：

張伯影、馬玉成、鐘新宇、王青海、于斌、周泳、郝正騰、郝貝貝、姜有生，其中：郝正騰、郝貝貝、姜有生為獨(dú)立董事人選。

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表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（二十）審議通過了《關(guān)于2022年度董事薪酬方案的議案》。

根據(jù)公司發(fā)展實(shí)際需要，結(jié)合公司具體情況，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提交公司2022年度董事薪酬方案，按照相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)確定2022年董事會(huì)董事薪酬。其中，獨(dú)立董事按照3萬元/年（稅后）的標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取獨(dú)董津貼；在公司擔(dān)任行政職務(wù)的非獨(dú)立董事的薪酬，按其所任崗位領(lǐng)取薪酬，不再另外領(lǐng)取董事津貼。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（二十一）審議通過了《關(guān)于2022年度高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》。

根據(jù)公司發(fā)展實(shí)際需要，結(jié)合公司具體情況，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提交公司2022年度高級(jí)管理人員薪酬方案，按照相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)確定2022年度高級(jí)管理人員薪酬。在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的薪酬，由董事會(huì)薪酬委員會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考核后，按考核結(jié)果領(lǐng)取薪酬。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

（二十二）審議通過了《2022年第一季度報(bào)告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司2022年第一季度報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

（二十三）審議通過了《關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的通知》。

會(huì)議同意，公司于2022年5月20日召開2021年年度股東大會(huì)。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時(shí)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的通知》（臨2022-025號(hào)）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

以上第一、五、六、八、九、十一、十二、十七、十八、十九、二十項(xiàng)議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

特此公告。

                         西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

                          2022年4月29日